市場期盼的上市公司再融資規(guī)則終于迎來重大修訂。11月8日,證監(jiān)會新聞發(fā)言人常德鵬在例行發(fā)布會上表示,證監(jiān)會擬對《上市公司證券發(fā)行管理辦法》(簡稱《主板再融資辦法》)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》(簡稱《創(chuàng)業(yè)板再融資辦法》)及《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》(簡稱《實施細則》)等再融資規(guī)則進行修訂,并向社會公開征求意見。
值得注意的是,本次修訂調(diào)整了非公開發(fā)行股票的定價和鎖定機制,這兩項也被認為是目前再融資市場最核心的制約。修訂后的規(guī)則放寬了再融資發(fā)行價格的折扣率,并大幅縮短了持股鎖定期,且不適用減持規(guī)則的相關(guān)限制。
修改涉及三大方面 創(chuàng)業(yè)板再融資最受惠
證監(jiān)會在《起草說明》中表示,為進一步提高再融資服務實體經(jīng)濟發(fā)展的能力,證監(jiān)會擬按照注冊制的理念,對現(xiàn)行再融資規(guī)則中制定時間較早、不能適應市場發(fā)展需要的部分規(guī)定進行調(diào)整,切實解決企業(yè)融資難、融資貴問題,積極支持上市公司充分利用資本市場做優(yōu)做強,提高直接融資特別是股權(quán)融資比重。
總體來說,此次擬修訂內(nèi)容主要包括三個方面。一是精簡發(fā)行條件,拓寬創(chuàng)業(yè)板再融資服務覆蓋面。包括:取消創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行證券最近一期末資產(chǎn)負債率高于45%的條件;取消創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票連續(xù)2年盈利的條件;將創(chuàng)業(yè)板前次募集資金基本使用完畢,且使用進度和效果與披露情況基本一致由發(fā)行條件調(diào)整為信息披露要求。上述三條是專門針對創(chuàng)業(yè)板的修訂。
二是優(yōu)化非公開制度安排,支持上市公司引入戰(zhàn)略投資者。上市公司董事會決議提前確定全部發(fā)行對象且為戰(zhàn)略投資者等的,定價基準日可以為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發(fā)行期首日;調(diào)整非公開發(fā)行股票定價和鎖定機制,將發(fā)行價格不得低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的9折改為8折;將鎖定期由現(xiàn)在的36個月和12個月分別縮短至18個月和6個月,且不適用減持規(guī)則的相關(guān)限制;將目前主板(中小板)、創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票發(fā)行對象數(shù)量由分別不超過10名和5名,統(tǒng)一調(diào)整為不超過35名。
三是適當延長批文有效期,方便上市公司選擇發(fā)行窗口。將再融資批文有效期從6個月延長至12個月。
需要強調(diào)的是,第二和第三部分是通過同時修改《主板再融資辦法》、《創(chuàng)業(yè)板再融資辦法》及《實施細則》而對主板、中小板及創(chuàng)業(yè)板等三大板塊同時適用的。
核心定價及鎖定機制調(diào)整
本次修訂的最大亮點當屬定價和鎖定機制,以及定價基準日的限制調(diào)整。
修改版的《主板再融資辦法》和《創(chuàng)業(yè)板再融資辦法》調(diào)整了非公開發(fā)行股票定價和鎖定機制,將發(fā)行價格不得低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的9折改為8折;將鎖定期由現(xiàn)在的36個月和12個月分別縮短至18個月和6個月,且不適用減持規(guī)則的限制。創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票的定價和鎖定機制與主板(中小板)上市公司保持一致。
同時,《實施細則》第7條也進行了修訂,調(diào)整了非公開發(fā)行股票定價基準日的規(guī)定,即定價基準日為本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行期首日,但上市公司董事會決議提前確定全部發(fā)行對象且為戰(zhàn)略投資者等的,定價基準日可以為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發(fā)行期首日。
證監(jiān)會在《起草說明》中表示,本次修訂旨在提高上市公司融資效率。調(diào)整再融資市場化發(fā)行定價機制,充分發(fā)揮市場對資源配置的決定性作用,形成買賣雙方充分博弈,市場決定發(fā)行成敗的良性局面,提升再融資的便捷性。
在規(guī)則適用方面,常德鵬強調(diào),修改后的再融資規(guī)則發(fā)布施行時,再融資申請已經(jīng)取得核準批復的,適用修改之前的相關(guān)規(guī)則;尚未取得核準批復的,適用修改之后的新規(guī)則,上市公司履行相應的決策程序并更新申請文件后繼續(xù)推進,其中已通過發(fā)審會審核的,不需重新提交發(fā)審會審議。
值得注意的是,本次修訂調(diào)整了非公開發(fā)行股票的定價和鎖定機制,這兩項也被認為是目前再融資市場最核心的制約。修訂后的規(guī)則放寬了再融資發(fā)行價格的折扣率,并大幅縮短了持股鎖定期,且不適用減持規(guī)則的相關(guān)限制。
修改涉及三大方面 創(chuàng)業(yè)板再融資最受惠
證監(jiān)會在《起草說明》中表示,為進一步提高再融資服務實體經(jīng)濟發(fā)展的能力,證監(jiān)會擬按照注冊制的理念,對現(xiàn)行再融資規(guī)則中制定時間較早、不能適應市場發(fā)展需要的部分規(guī)定進行調(diào)整,切實解決企業(yè)融資難、融資貴問題,積極支持上市公司充分利用資本市場做優(yōu)做強,提高直接融資特別是股權(quán)融資比重。
總體來說,此次擬修訂內(nèi)容主要包括三個方面。一是精簡發(fā)行條件,拓寬創(chuàng)業(yè)板再融資服務覆蓋面。包括:取消創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行證券最近一期末資產(chǎn)負債率高于45%的條件;取消創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票連續(xù)2年盈利的條件;將創(chuàng)業(yè)板前次募集資金基本使用完畢,且使用進度和效果與披露情況基本一致由發(fā)行條件調(diào)整為信息披露要求。上述三條是專門針對創(chuàng)業(yè)板的修訂。
二是優(yōu)化非公開制度安排,支持上市公司引入戰(zhàn)略投資者。上市公司董事會決議提前確定全部發(fā)行對象且為戰(zhàn)略投資者等的,定價基準日可以為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發(fā)行期首日;調(diào)整非公開發(fā)行股票定價和鎖定機制,將發(fā)行價格不得低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的9折改為8折;將鎖定期由現(xiàn)在的36個月和12個月分別縮短至18個月和6個月,且不適用減持規(guī)則的相關(guān)限制;將目前主板(中小板)、創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票發(fā)行對象數(shù)量由分別不超過10名和5名,統(tǒng)一調(diào)整為不超過35名。
三是適當延長批文有效期,方便上市公司選擇發(fā)行窗口。將再融資批文有效期從6個月延長至12個月。
需要強調(diào)的是,第二和第三部分是通過同時修改《主板再融資辦法》、《創(chuàng)業(yè)板再融資辦法》及《實施細則》而對主板、中小板及創(chuàng)業(yè)板等三大板塊同時適用的。
核心定價及鎖定機制調(diào)整
本次修訂的最大亮點當屬定價和鎖定機制,以及定價基準日的限制調(diào)整。
修改版的《主板再融資辦法》和《創(chuàng)業(yè)板再融資辦法》調(diào)整了非公開發(fā)行股票定價和鎖定機制,將發(fā)行價格不得低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的9折改為8折;將鎖定期由現(xiàn)在的36個月和12個月分別縮短至18個月和6個月,且不適用減持規(guī)則的限制。創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票的定價和鎖定機制與主板(中小板)上市公司保持一致。
同時,《實施細則》第7條也進行了修訂,調(diào)整了非公開發(fā)行股票定價基準日的規(guī)定,即定價基準日為本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行期首日,但上市公司董事會決議提前確定全部發(fā)行對象且為戰(zhàn)略投資者等的,定價基準日可以為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發(fā)行期首日。
證監(jiān)會在《起草說明》中表示,本次修訂旨在提高上市公司融資效率。調(diào)整再融資市場化發(fā)行定價機制,充分發(fā)揮市場對資源配置的決定性作用,形成買賣雙方充分博弈,市場決定發(fā)行成敗的良性局面,提升再融資的便捷性。
在規(guī)則適用方面,常德鵬強調(diào),修改后的再融資規(guī)則發(fā)布施行時,再融資申請已經(jīng)取得核準批復的,適用修改之前的相關(guān)規(guī)則;尚未取得核準批復的,適用修改之后的新規(guī)則,上市公司履行相應的決策程序并更新申請文件后繼續(xù)推進,其中已通過發(fā)審會審核的,不需重新提交發(fā)審會審議。