為實現(xiàn)“住宅+商業(yè)”雙輪驅(qū)動的發(fā)展模式，中糧地產(chǎn)擬以147.56億元入主大悅城。但因標的資產(chǎn)定價的公允性缺乏合理依據(jù)，中糧地產(chǎn)此單重大并購案未獲監(jiān)管層放行。10月26日，中糧地產(chǎn)發(fā)布公告稱，經(jīng)證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會2018年第50次并購重組委會議審核，公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項未獲得審核通過。
證監(jiān)會官網(wǎng)于10月25日晚發(fā)布的并購重組委2018年第50次會議審核結(jié)果公告也顯示，中糧地產(chǎn)發(fā)行股份購買資產(chǎn)未獲通過。審核意見指出，本次交易標的資產(chǎn)定價的公允性缺乏合理依據(jù)，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條的相關(guān)規(guī)定。
回查公告，2017年7月22日，中糧地產(chǎn)宣布停牌籌劃重大事項。今年3月31日，中糧地產(chǎn)披露重組交易預案。中糧地產(chǎn)擬以發(fā)行股份的方式向明毅收購其持有的大悅城地產(chǎn)91.34億股普通股股份（占大悅城地產(chǎn)已發(fā)行普通股股份總數(shù)的64.18%，占大悅城地產(chǎn)已發(fā)行普通股及可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股合計股份數(shù)的59.59%），本次交易預估值為147.56億元。此外，公司擬向不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過24.26億元。
對于該項交易，中糧地產(chǎn)表示，商品房開發(fā)業(yè)務為公司最主要業(yè)務，2015年度、2016年度、2017年度上市公司的商品房開發(fā)業(yè)務收入占營業(yè)收入比例均在90%以上。標的公司大悅城地產(chǎn)主要從事開發(fā)、經(jīng)營、銷售、出租及管理綜合體和商業(yè)物業(yè)業(yè)務。本次交易將為上市公司主營業(yè)務注入新的商業(yè)地產(chǎn)元素，釋放住宅、商業(yè)板塊整合的協(xié)同效應。公司既能通過開發(fā)型物業(yè)的高周轉(zhuǎn)實現(xiàn)現(xiàn)金回流，又能分享持有型物業(yè)帶來的長期穩(wěn)定收益和升值紅利，有利于改善公司的持續(xù)經(jīng)營能力，提高公司的競爭力。
此后，交易所向中糧地產(chǎn)下發(fā)問詢函。其中，對于交易標的預估值147.56億元，交易所要求公司說明本次交易采取估值法而非資產(chǎn)評估方式的理由和依據(jù)，交易標的預估值具體過程，主要參數(shù)的選擇過程和依據(jù)；結(jié)合可比公司及可比交易估值，交易標的對應市值、凈資產(chǎn)價值、最近三年增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值和交易價格等因素，詳細分析交易標的預估值合理性，是否有利于保護上市公司及中小股東利益。
中糧地產(chǎn)當時在回復中表示，由于標的公司大悅城地產(chǎn)為香港上市公司，在收購完成前，受上市公司監(jiān)管及商業(yè)保密限制，無法取得詳細的未來盈利及現(xiàn)金流預測；同時，公布未來盈利預測可能會引起股價異動，增加本次交易的不確定性；并且商業(yè)地產(chǎn)行業(yè)整體波動較大，企業(yè)發(fā)展受內(nèi)外多方面因素影響，難以保證未來經(jīng)營預測的準確性。因此，本次交易標的資產(chǎn)不適于采用資產(chǎn)基礎法及收益法，不適于采用基于該等方法的資產(chǎn)評估方式。
有投行人士分析認為，中糧地產(chǎn)此次并購重組闖關(guān)被否，可能還與公司所屬行業(yè)被政策調(diào)控有關(guān)。目前監(jiān)管層對房地產(chǎn)企業(yè)的定增再融資持謹慎態(tài)度。近日，上證報從投行人士處獲得的兩份針對A股上市公司再融資審核知識問答文件顯示，對于涉房上市公司再融資，文件指出，主營業(yè)務為房地產(chǎn)（包括住宅地產(chǎn)、商業(yè)地產(chǎn)）的上市公司，或主營業(yè)務雖不屬于房地產(chǎn)，但目前存在房地產(chǎn)業(yè)務的上市公司申請再融資，為防止募集資金變相用于房地產(chǎn)業(yè)務，暫不推進審核。
證監(jiān)會官網(wǎng)于10月25日晚發(fā)布的并購重組委2018年第50次會議審核結(jié)果公告也顯示，中糧地產(chǎn)發(fā)行股份購買資產(chǎn)未獲通過。審核意見指出，本次交易標的資產(chǎn)定價的公允性缺乏合理依據(jù)，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條的相關(guān)規(guī)定。
回查公告，2017年7月22日，中糧地產(chǎn)宣布停牌籌劃重大事項。今年3月31日，中糧地產(chǎn)披露重組交易預案。中糧地產(chǎn)擬以發(fā)行股份的方式向明毅收購其持有的大悅城地產(chǎn)91.34億股普通股股份（占大悅城地產(chǎn)已發(fā)行普通股股份總數(shù)的64.18%，占大悅城地產(chǎn)已發(fā)行普通股及可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股合計股份數(shù)的59.59%），本次交易預估值為147.56億元。此外，公司擬向不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過24.26億元。
對于該項交易，中糧地產(chǎn)表示，商品房開發(fā)業(yè)務為公司最主要業(yè)務，2015年度、2016年度、2017年度上市公司的商品房開發(fā)業(yè)務收入占營業(yè)收入比例均在90%以上。標的公司大悅城地產(chǎn)主要從事開發(fā)、經(jīng)營、銷售、出租及管理綜合體和商業(yè)物業(yè)業(yè)務。本次交易將為上市公司主營業(yè)務注入新的商業(yè)地產(chǎn)元素，釋放住宅、商業(yè)板塊整合的協(xié)同效應。公司既能通過開發(fā)型物業(yè)的高周轉(zhuǎn)實現(xiàn)現(xiàn)金回流，又能分享持有型物業(yè)帶來的長期穩(wěn)定收益和升值紅利，有利于改善公司的持續(xù)經(jīng)營能力，提高公司的競爭力。
此后，交易所向中糧地產(chǎn)下發(fā)問詢函。其中，對于交易標的預估值147.56億元，交易所要求公司說明本次交易采取估值法而非資產(chǎn)評估方式的理由和依據(jù)，交易標的預估值具體過程，主要參數(shù)的選擇過程和依據(jù)；結(jié)合可比公司及可比交易估值，交易標的對應市值、凈資產(chǎn)價值、最近三年增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值和交易價格等因素，詳細分析交易標的預估值合理性，是否有利于保護上市公司及中小股東利益。
中糧地產(chǎn)當時在回復中表示，由于標的公司大悅城地產(chǎn)為香港上市公司，在收購完成前，受上市公司監(jiān)管及商業(yè)保密限制，無法取得詳細的未來盈利及現(xiàn)金流預測；同時，公布未來盈利預測可能會引起股價異動，增加本次交易的不確定性；并且商業(yè)地產(chǎn)行業(yè)整體波動較大，企業(yè)發(fā)展受內(nèi)外多方面因素影響，難以保證未來經(jīng)營預測的準確性。因此，本次交易標的資產(chǎn)不適于采用資產(chǎn)基礎法及收益法，不適于采用基于該等方法的資產(chǎn)評估方式。
有投行人士分析認為，中糧地產(chǎn)此次并購重組闖關(guān)被否，可能還與公司所屬行業(yè)被政策調(diào)控有關(guān)。目前監(jiān)管層對房地產(chǎn)企業(yè)的定增再融資持謹慎態(tài)度。近日，上證報從投行人士處獲得的兩份針對A股上市公司再融資審核知識問答文件顯示，對于涉房上市公司再融資，文件指出，主營業(yè)務為房地產(chǎn)（包括住宅地產(chǎn)、商業(yè)地產(chǎn)）的上市公司，或主營業(yè)務雖不屬于房地產(chǎn)，但目前存在房地產(chǎn)業(yè)務的上市公司申請再融資，為防止募集資金變相用于房地產(chǎn)業(yè)務，暫不推進審核。
