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最嚴(yán)停復(fù)牌制度來了:確立三大原則 可強(qiáng)制停復(fù)牌

放大字體  縮小字體 發(fā)布日期:2018-11-07  來源:中國證券報-中證網(wǎng)  瀏覽次數(shù):74
核心提示:最嚴(yán)停復(fù)牌制度來了:確立三大原則 可強(qiáng)制停復(fù)牌
       證監(jiān)會11月6日晚發(fā)文,完善上市公司停復(fù)牌制度,明確了上市公司股票停復(fù)牌的基本原則,對停牌期限、信息披露、配套機(jī)制都做了規(guī)范,以后上市公司再也不能隨意、長期任性停牌了。

這也是監(jiān)管層完善資本市場基礎(chǔ)制度,優(yōu)化交易監(jiān)管,減少交易阻力,增強(qiáng)市場流動性的又一個大招!

萬達(dá)電影停牌16個月后,昨日復(fù)牌;康得新停牌5個多月后,今日復(fù)牌?;蛟S,這只是開始。

6日晚間,證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于完善上市公司股票停復(fù)牌制度的指導(dǎo)意見》,主要內(nèi)容包括:

一是確立上市公司股票停復(fù)牌的基本原則,最大限度保障交易機(jī)會。

明確以不停牌為原則、停牌為例外,短期停牌為原則、長期停牌為例外,間斷性停牌為原則、連續(xù)性停牌為例外。上市公司發(fā)生重大事項(xiàng),應(yīng)當(dāng)按照及時披露的原則,分階段披露有關(guān)事項(xiàng)的具體情況,不得以相關(guān)事項(xiàng)不確定為由隨意申請股票停牌,不得以申請股票停牌代替相關(guān)各方的保密義務(wù)。

二是壓縮股票停牌期限,增強(qiáng)市場流動性。

進(jìn)一步縮短重大資產(chǎn)重組最長停牌期限;明確上市公司破產(chǎn)重整期間其股票原則不停牌;并購重組委審核期間,上市公司股票在并購重組委工作會議召開當(dāng)天應(yīng)當(dāng)停牌。上市公司股票超過規(guī)定期限仍不復(fù)牌的,證券交易所應(yīng)當(dāng)強(qiáng)制復(fù)牌。

三是強(qiáng)化股票停復(fù)牌信息披露要求,明確市場預(yù)期。

提高初始停牌時的信息披露標(biāo)準(zhǔn),對停牌期間重點(diǎn)階段的信息披露事項(xiàng)提出明確要求,并嚴(yán)格落實(shí)強(qiáng)制停復(fù)牌情形下上市公司的信息披露義務(wù)。

四是加強(qiáng)制度建設(shè),明確相應(yīng)配套工作安排。

明確證券交易所應(yīng)當(dāng)按照指導(dǎo)意見修改完善股票停復(fù)牌具體規(guī)則,做好有關(guān)停復(fù)牌的自律管理與服務(wù)。同時,證券交易所應(yīng)當(dāng)建立股票停牌時間與成分股指數(shù)剔除掛鉤機(jī)制和停牌信息公示制度,并定期向市場公告上市公司停牌頻次、時長排序情況,督促上市公司采取措施減少停牌。

重點(diǎn)一:明確停復(fù)牌三個基本原則

一是審慎停牌原則。

上市公司應(yīng)當(dāng)審慎停牌,以不停牌為原則、停牌為例外,短期停牌為原則、長期停牌為例外,間斷性停牌為原則、連續(xù)性停牌為例外,不得隨意停牌或者無故拖延復(fù)牌時間,并應(yīng)采取有效措施防止出現(xiàn)長期停牌等情況。

二是分階段披露原則。

上市公司發(fā)生重大事項(xiàng),持續(xù)時間較長的,應(yīng)當(dāng)按照及時披露的原則,分階段披露有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展的具體情況。上市公司不應(yīng)以相關(guān)事項(xiàng)結(jié)果尚不確定為由隨意申請股票停牌。

三是嚴(yán)格保密原則。

上市公司及其股東、實(shí)際控制人,董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他交易各方,以及提供服務(wù)的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等相關(guān)主體,在籌劃、實(shí)施可能對公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事項(xiàng)過程中,應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行法定保密義務(wù),建立健全保密制度,做好信息管理和內(nèi)幕信息知情人登記工作。不得以申請上市公司股票停牌代替相關(guān)各方的保密義務(wù)。

重點(diǎn)二:四方面健全停復(fù)牌申請制度

一是明確重大事項(xiàng)停牌的差異化安排。

證券交易所應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步減少上市公司可以申請股票停牌的重大事項(xiàng)類型,并根據(jù)不同類型的重大事項(xiàng),對停牌期限、決策程序、信息披露要求等作出差異化安排。

二是壓縮重大事項(xiàng)停牌期限。

證券交易所應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步縮短上市公司因重大事項(xiàng)申請股票停牌的期限,明確各類型重大事項(xiàng)停牌的最長期限。上市公司股票超過規(guī)定期限仍不復(fù)牌的,原則上應(yīng)當(dāng)強(qiáng)制其股票復(fù)牌。

上市公司破產(chǎn)重整期間原則上股票不停牌。證券交易所應(yīng)當(dāng)明確破產(chǎn)重整期間的分階段信息披露要求,并可以根據(jù)市場實(shí)際情況,對破產(chǎn)重整期間股票停牌作出細(xì)化安排。

證監(jiān)會并購重組委審核上市公司重大資產(chǎn)重組申請的,上市公司股票在并購重組委工作會議召開當(dāng)天應(yīng)當(dāng)停牌。

三是嚴(yán)格上市公司股票停復(fù)牌的申請程序。

上市公司申請其股票停復(fù)牌,應(yīng)當(dāng)符合證券交易所規(guī)定的條件和程序。

證券交易所應(yīng)當(dāng)明確上市公司申請股票停牌的自律管理要求,采取形式審核和實(shí)質(zhì)審核相結(jié)合的方式,關(guān)注上市公司是否具備充足的停牌理由。證券交易所認(rèn)為不符合規(guī)定事由或者不宜停牌的,應(yīng)當(dāng)拒絕上市公司股票停牌申請。

證券市場交易出現(xiàn)極端異常情況,為維護(hù)市場交易的連續(xù)性,證券交易所可以根據(jù)市場實(shí)際情況,暫停辦理上市公司股票停牌申請。

四是明晰長期停牌的程序。

上市公司應(yīng)當(dāng)審慎辦理股票停牌、延期復(fù)牌等事項(xiàng);確需長期停牌的,應(yīng)當(dāng)按照證券交易所規(guī)定履行程序。

重點(diǎn)三:三方面強(qiáng)化停復(fù)牌信披要求

一是提高初始停牌時的信息披露標(biāo)準(zhǔn)。

上市公司因籌劃重大事項(xiàng)提出股票停牌申請的,應(yīng)當(dāng)根據(jù)證券交易所的規(guī)定,披露重大事項(xiàng)類型、交易標(biāo)的名稱、交易對手方、中介機(jī)構(gòu)情況、停牌期限、預(yù)計(jì)復(fù)牌時間等信息。信息披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體,不得含糊、籠統(tǒng)。

二是嚴(yán)格履行強(qiáng)制停復(fù)牌的信息披露義務(wù)。

上市公司股票被證券交易所實(shí)施強(qiáng)制停牌或者復(fù)牌,或者其股票停復(fù)牌申請被證券交易所拒絕的,應(yīng)當(dāng)按照證券交易所的規(guī)定公開披露。

三是強(qiáng)化上市公司股票停牌期間的分階段披露要求。

上市公司股票停牌期間,停牌相關(guān)事項(xiàng)出現(xiàn)證券交易所規(guī)定的情形,或者出現(xiàn)重大進(jìn)展或變化的,上市公司應(yīng)當(dāng)按照證券交易所的規(guī) 定及時、分階段披露有關(guān)情況。

上市公司應(yīng)當(dāng)按照證券交易所規(guī)定,進(jìn)一步貫徹重組預(yù)案、草案分階段披露制度,強(qiáng)化重大資產(chǎn)重組預(yù)案披露,在達(dá)到預(yù)案披露標(biāo)準(zhǔn)時予以披露并復(fù)牌。

重點(diǎn)四:做好相關(guān)配套工作

一是完善停復(fù)牌自律規(guī)則等配套制度。

證券交易所應(yīng)當(dāng)進(jìn) 一步完善有關(guān)上市公司股票停復(fù)牌的自律規(guī)則,對停牌原則、類型、期限、程序、信息披露等作出具體規(guī)定,并根據(jù)實(shí)施情況及時調(diào)整補(bǔ)充,做好自律管理服務(wù)工作。

同時,證券交易所應(yīng)當(dāng)建立股票停牌時間與成分股指數(shù)剔除掛鉤機(jī)制和停牌信息公示制度,并定期向市場公告上市公司股票停牌頻次、時長排序情況,督促上市公司采取措施減少股票停牌。

二是嚴(yán)格追究上市公司股票停復(fù)牌涉及的違法違規(guī)行為的法律責(zé)任。

對違反證券交易所規(guī)則隨意停牌、拖延復(fù)牌時間,或者不履行相應(yīng)程序和信息披露義務(wù)等行為,證券交易所應(yīng)當(dāng)采取 相應(yīng)的自律管理措施,對涉嫌違反法律、行政法規(guī)及證監(jiān)會規(guī)定的行為,及時報證監(jiān)會處理。

對于實(shí)踐中出現(xiàn)的隨意停牌、長期停牌、信息披露不充分不清晰,以及利用停復(fù)牌進(jìn)行控制權(quán)之爭等不當(dāng)行為,證監(jiān)會將加大監(jiān)管執(zhí)法力度,并嚴(yán)厲打擊內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為,依法嚴(yán)格追究違法違規(guī)主體的法律責(zé)任。

4家公司已連續(xù)停牌超過一年之久

隨意停牌、長時間停牌,已經(jīng)成為A股市場上一些公司的“老毛病”。

據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì),截至11月6日,兩市共有66家上市公司處于停牌狀態(tài)。其中停牌交易天數(shù)超過100天的有20只,成為停牌“釘子戶”,更有4家公司已經(jīng)連續(xù)停牌超過一年之久。*ST新億停牌超過3年,沙鋼股份、深深房A停牌超過2年。

      史上最嚴(yán)停復(fù)牌制度來了:確立三大原則 可強(qiáng)制停復(fù)牌

這些企業(yè)長期停牌的理由,多和并購重組相關(guān)。雖然上市公司長期停牌各有各的原因,但不可否認(rèn),這不僅導(dǎo)致大量籌碼被鎖定,降低了資金和資源流動與配置的效率,影響市場流動性和活躍度,破壞市場秩序和環(huán)境,還讓投資者喪失了基本交易權(quán)利,不得不承擔(dān)投資機(jī)會的損失。

停牌機(jī)制催生出了為重組發(fā)行鎖價、躲避特殊市況、方便市值管理等多種功能。如2015年A股異常波動期間,為了躲避大跌,曾經(jīng)出現(xiàn)千股停牌的“盛況”;再如股市持續(xù)低迷,諸多質(zhì)押股份比例較高的上市公司大股東面臨爆倉風(fēng)險,為避險常常以停牌來應(yīng)對;還如某些上市公司遭到“門口野蠻人”的舉牌,為此上市公司往往會通過停牌的方式尋求對策。

需要指出的是,A股的國際化也正在高速推進(jìn)中。2017年6月1日,A股正式納入MSCI指數(shù);2018年9月27日,富時羅素宣布將A股納入其全球股票指數(shù)體系。

這兩大指數(shù)對股票的流動性都有著嚴(yán)格要求。MSCI亞太地區(qū)研究主管謝征儐(ChinPingChia)曾表示,如果發(fā)現(xiàn)某個公司停牌超過50天,就會將其從指數(shù)中剔除,而且至少12個月內(nèi)不會再重新納入。富時羅素首席執(zhí)行官M(fèi)ark Makepeace也表示,與國際市場相比,中國停牌股票數(shù)量仍然“非常高”,但可能可以將那些經(jīng)常停牌的公司排除在指數(shù)之外。

在A股入摩第一階段,MSCI本應(yīng)納入230只成分股,但后來公布的是222只。因?yàn)镸SCI發(fā)現(xiàn),有一些股票處于停牌狀態(tài),所以把它們剔除了。據(jù)悉,MSCI在2016年決定不把中國A股加入指標(biāo)股指,其中一個理由便是個股任意長期停牌問題。

A股入摩后不久,在2017年7月28日的例行新聞發(fā)布會上,證監(jiān)會新聞發(fā)言人常德鵬曾表示,長期以來,證監(jiān)會將完善上市公司停牌制度納入基礎(chǔ)制度范疇,滬深交易所分別發(fā)布了停牌指引,證監(jiān)會發(fā)布相關(guān)規(guī)定??偟膩砜?,上市公司停牌數(shù)量大幅減少。2016年較2015年停牌下降了2成。下一步證監(jiān)會將強(qiáng)化上市公司停復(fù)牌監(jiān)管,維護(hù)市場交易的連續(xù)性和流動性。 
 
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